昨天，上海市一中院在24庭开庭审理中泰信托投资有限责任公司(下称“中泰信托”)诉杭州华溥实业有限公司(下称“杭州华溥”)欠款纠纷案。
 
　　中泰信托向法庭陈述了三项诉讼请求：要求杭州华溥归还8亿元欠款以及4324万元利息和罚息，主张债权所支出的合理律师费129万元以及诉讼费皆由杭州华溥承担。

　　二者官司引发关注，和两家同为中国华闻投资控股有限公司(下称“华闻控股”)控股子公司有关，也和上海企业年金发展中心(下称“上海年金中心”)的8亿元信托资金有关。

　　中泰信托前身为1988年成立的农行厦门信托投资公司，2002年3月重新登记为中泰信托，注册资本约5.1亿元，主要为受托经营资金信托业务；杭州华溥成立于1996年11月，注册资本4240万美元，由香港瑞铭公司与华闻控股合资组建，主营业务为住宿、商业酒店，其主要资产为杭州凯悦大酒店。

　　二者都是华闻控股的关联公司，其中，华闻控股及其控股上市公司新黄浦(600638.SH)持有中泰信托59.4%股权，华闻控股持有杭州华溥51%的股权。

　　8亿社保资金

　　案件缘起于2004年11月29日。

　　当时，中泰信托与杭州华溥签订10亿元的贷款协议，年利率7.05%，此后不久，双方又签订贷款补充合同，将10亿元变更为8亿元。中泰信托将这笔款项分别于2004年12月31日和2005年1月19日划到杭州华溥的账上。根据协议，这项债务期限为三年，到2007年底，杭州华溥需要清偿贷款。

　　不过，2006年6月20日，杭州华溥没有按约定于此日交纳1000多万元的利息。中泰信托怀疑杭州华溥经营恶化，认为其很可能没有足够的偿债能力，于去年10月13日向上海市一中院起诉，要求杭州华溥提前还贷。

　　法庭上，双方都承认最初的8亿元是来源于上海年金中心的信托资金。上海年金中心2004年下半年将此项资金委托给中泰信托。

　　中泰信托的代理律师、上海君鼎律所律师祖铁军告诉《第一财经日报》：“这笔钱已于2006年9月4日归还上海年金中心。”他还向记者展示了上海年金中心致中泰信托的传真回执，上面称8亿元的信托资金以及1088万元的信托收益都已经到账。

　　祖铁军认为，既然上海年金中心的钱已经归还，现在中泰信托作为债权人，有权主张债权。

　　法庭上，中泰信托解释了这一主张的四个理由。

　　其一，根据约定，中泰信托借出的款项用途是支持杭州华溥建设杭州凯悦酒店，但后来证明，这笔款项至少有部分是被挪作他用；

　　其二是，到2006年底，航州华溥已经欠利息达4000多万元，中泰信托借款的目的就是收取利息，既然目的已经落空，合同当然应该终止；

　　其三是，根据约定，杭州华溥若发生有过重大诉讼纠纷，中泰信托可以提前要求还款，而去年杭州华溥与华闻控股发生过标的额达4.1亿元的诉讼；

　　其四是，华闻控股曾于去年向杭州当地公安局举报杭州华溥有转移资产的嫌疑，而且杭州凯悦酒店的业绩并不能令人满意，今年年底还款的能力可能不足。

　　“原来只打算诉请按期交纳利息，但综合考虑后，决定连本金也一起要求偿还。”祖铁军提供的一份华闻控股证明称，杭州华溥的证照和公章都已经被另一个股东香港瑞铭公司控制，中泰信托担心年底杭州华溥无力还款。

　　虚实借款人

　　不过，杭州华溥却不认同这些观点。

　　杭州华溥代理人在法庭上表示：“杭州华溥只是名义的借款人，实际借款的应该是华闻控股。”

　　杭州华溥在庭上出示了一份同在10亿元贷款协议签订当日签署的四方协议，共有四方当事人签字：华闻控股、中泰信托、杭州华溥和广西新长江高速公路有限责任公司(下称“新长江”)，主要内容是约定杭州华溥是名义上的借款人，钱款从杭州华溥账上走，实际用款人为华闻控股。

　　新长江和华闻控股为关联公司。2000年，新长江专门为广西兴业至六景高速公路(下称“兴六高速”)项目投资、建设和经营而成立。

　　在该项贷款中，除了杭州华溥以在建凯悦大酒店工程作抵押担保外，还约定新长江以兴六高速的收费权为质押担保，同时华闻控股为这两项担保提供反担，承担连带责任。

　　中泰信托的另一位代理人秦律师则认为，这个四方协议是一个框架性协议，并未实际履行，因此并不算数。但杭州华溥则坚称，“四方协议”与后面的借款合同是不可分割的组成部分，因此协议有效，且这份协议也证明了华闻控股才是实质借款人。

　　对于为何充当名义借款人，杭州华溥解释说，根据信托管理的相关规定，作为大股东的华闻控股不能直接从中泰信托获取上海年金中心的贷款，原本是想通过同是关联公司的新长江直接贷款，但是上海年金中心方面认为新长江单纯的收费权质押不够，于是杭州华溥便受命以在建的凯悦大酒店项目参与进来。

　　杭州华溥代理人还介绍说，根据2003年12月9日华闻控股与香港瑞铭公司共同投资杭州华溥的约定，华闻控股需负有对杭州华溥进行9.2亿元的投资义务。“第一笔4亿元的款项在划到杭州华溥账号后不久就被转走，但也被算作给杭州华溥的投资。”

　　8亿元贷款中的最后一笔4亿元款项在2005年1月19日到达杭州华溥的账上。此后的同年2月3日，华闻控股就与上海市黄浦区国资委签署了股权转让协议，收购上市公司新黄浦(9.05,0.39,4.50%)股东之一上海新黄浦(集团)有限责任公司(下称“新黄浦集团”)75%的股权。业内有猜测称，华闻控股动用的资金便是由杭州华溥而来。

　　此外，杭州华溥还称，此后还签有一份补充合同，约定在2005年3月31日之前，由新黄浦集团提供一部分资产对该项贷款进行担保，替换掉新长江的质押担保。但杭州华溥提交的一份法律文书上称，由于新黄浦集团资产评估滞后，故没有来得及替换抵押。

　　还款危机之辩

　　中泰信托要求提前还款的理由之一是杭州凯悦大酒店经营未能让人满意。这一说法并未得到杭州华溥的认同。

　　杭州华溥代理人表示，2006年3月至11月，杭州华溥治下的杭州凯悦大酒店赢利高达1.5亿元，根本就不存在还款危机的问题，至于转移财产的嫌疑也已在当地公安局调查后澄清了，“被质疑转移的5000多万元都是应付账款，属于正常使用。”

　　至于利息拖欠，杭州华溥认为此前的利息都是由华闻控股支付，只不过是资金从杭州华溥的账面上过，去年6月欠息是因为华闻控股一位高管不配合导致没有及时还息，所以，根本就不存在故意欠息之嫌，“何况中泰信托申请冻结的账户中的钱款足够支付这些利息。”

　　据了解，杭州华溥在庭审之前就向法院提交了一份请求追加华闻控股和新长江为被告的申请，并且在庭审结束时仍然向法庭提出这一请求。

　　在庭审结束时，由于原告代理人没有得到中泰信托的调解授权，庭审法官表示，如果中泰信托拒绝调解，则择期宣判。