案例二：江苏银行债务处置“信托桥”

　　2月14日，江苏银行获银监会批复正式成立。当初江苏省11家城商行联手企图组建由南京城商行为首的江苏银行，面对外资诱惑，南京城商行“单飞”组建南京银行，目前是拟上市的热门银行。群龙无首的江苏城商行开始了一场没完没了的混战，最终不得不造壳组建江苏银行。江苏银行奇迹般化解债务，但是隐患或许刚刚形成。

　　坎坷的造壳重组

　　江苏银行胎动始于2003年，以南京、苏州等地11家城商行为首的江苏省城市商业银行协会正式成立。协会成立的初衷就是要将江苏城商行抱团发展，事后开始组建江苏银行，但过程颇坎坷。

　　从1996年初南京市商业银行开业，到2001年末连云港市商业银行挂牌，江苏省先后组建了11家城市商业银行。这些银行的资产状况如何？2004年《商业银行资本充足率管理办法》颁布实施时，江苏省11家城商行资本充足率仅为2.23％，资本充足率达标的行仅有1家，还有城市商业银行为负数，存在严重的经营风险。

　　2003年8月，全国城市商业银行会议在南京召开，银监会和江苏省政府均表示支持和鼓励江苏本地城商行通过合并重组实现做大做强。当年，已进入上市辅导期的南京市商业银行，挑头筹建合并的综合性商业银行，而此前由淮安市商业银行提出的淮海银行计划被江苏银行计划取代。但南京城商行引入战略投资者法国巴黎银行，同时更名南京银行，力图单独在A股上市。

　　“江苏的城市商业银行中，只有南京银行说得过去，其余的城商行要么规模小，要么烂账多，谁挑头别的都不会服气。”江苏省银监局的官员透露，2005年徽商银行的成立给江苏银行启发，江苏银行筹备组带领十多人的考察团，但败兴而归，最后不得不在江苏省会新注册一家股份制商业银行，把10家城商行吸收并入，同时国有和民营资本可以通过增资扩股成为江苏银行股东。

　　本刊得到的资料显示，截止到2005年末10家城商行共有对外营业网点413家，其中无锡123家，苏州32家，南通31家，常州26家，淮安38家，徐州25家，扬州22家，镇江46家，盐城45家，连云港25家。2006年1月25日，江苏银行合并重组工作启动。10家参与合并重组的城商行分别召开股东大会，先后通过了《江苏省城市商业银行合并重组方案》。截至2006年6月末增资扩股期间，10家城商行资产总额为1390.2亿元，存款余额为1247亿元，贷款余额为880亿元。

　　遗憾的是，这些城商行的资产状况令人担忧。截至2006年11月末，江苏省内11家城商行资本充足率和核心资本充足率分别为6.96％和5.13％，其中资本充足率达标的仅为4家，分别是南京、无锡、苏州和南通四地城商行。另有7家城商行225家营业网点存在经营风险。

　　江苏银行在与10家城商行签订合并重组协议之后，开始定向募集认购方式的融资。经深圳融信会计师事务所审计，清产核资折股后，参加合并重组的10家城商行原股东股本总额为43.11亿股，其中：法人股38.91亿股，占股本总额的90.26％；自然人股4.2亿股，占股本总额的9.74％。经过银监会批准，江苏银行从2006年9月13日开始至23日，用10天时间定向募集认购36.89亿元股本，促使江苏银行的资本金达到80亿元。

　　本刊记者得到的资料显示，江苏定向募集资本时，10家城商行当年度已实现帐面利润5.59亿元，当时江苏银行乐观预计2006年度可实现税前利润共9亿元左右，通过合并重组期间对不良资产的综合处置和损失弥补，并考虑未来回购因素，合并重组后新公司的不良贷款率预计将低于4％，所以当时定向募集资本36.89亿股。

　　2006年9月13日下午，江苏省银监局召集无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、扬州、镇江和盐城、连云港等10家城商行的董事长，10家城商行的监管部门以及部分有意向入股江苏银行的企业，在南京东郊国宾馆召开了江苏银行募股说明会。募股说明书中要求新股东入股数额不低于3000万股，其中民企不低于1000万股。采用溢价方式募集，每股定价为1.2元。最终江苏银行总股本为78.5亿股，溢价募集的资金全部计入资本公积。

　　目前，新成立的江苏银行股东中，江苏省国际信托投资有限公司持有9.1亿股，占总股本的11.6％，位列第一大股东，排在第二、三位的分别是各持有5亿股的华泰证券和江苏凤凰出版传媒集团。根据江苏银行募集资金时的承诺，江苏银行不良贷款率低于4％，江苏省和10家城商行所在各级政府通过注资100亿元左右用于消化处置各城商行不良资产。目前江苏银行的资本充足率达到13.03％。

　　“信托桥”：解药还是毒丸

　　鲜花与掌声总响在危谷。以盐城市商业银行为首的合并资产虽然通过信托的办法进行化解，但是这一剂到底是解药还是让江苏银行饮鸩止渴？

　　地方城商行的增资扩股、债务化解，为江苏银行的成立扫清了障碍。为了消化城商行历史包袱，淮安市政府用现金购买了1.5亿元的不良资产，具体做法是，城商行贷款给当地土地储备中心，政府财政将土地储备中心的这部分现金直接划给城商行，来置换城商行的不良资产。在其他城商行的债务化解过程中，由城商行贷款给当地的国有资产经营管理公司，后者再向城商行购买部分不良资产，城商行视自身盈利情况，在今后的经营过程中，逐步回购这部分不良资产的本金部分，利息部分由地方财政补贴。

　　随着江苏银行的合并，城商行的债务将集中化解。重组过程中，江苏银行通过发行信托产品等方式集中处置不良资产26.85亿元。江苏省政府先期注资2亿元用于城商行不良资产处置，此后实际发行了规模为23亿元的信托产品。主要是问题最多的盐城城商行等六家的不良资产打包转让给江苏国投，江苏国投发行专项的五年期信托产品，并由江苏省农村信用联社以原额承购。

　　这23.43亿元信托计划中，8亿元由江苏省财政分年度支付，其余15.43亿元由江苏省政府支持通过剥离资产清收等途径回购解决，信托产品的利息由盐城等五家净资产为负数的城市商业银行所在地市级财政负责。而这个不良资产包中，最终将由江苏银行全资回购，资金来源包括实际回收的资产、江苏银行未来的部分收益，以及一些市级政府的财政补贴。

　　信托计划是不良资产处置的一个桥梁，桥的两端仍然是风险资产。

　　15.43亿元的资产包风险到底多大？江苏银行重组剥离的25.43亿元不良资产中，仅盐城市商业银行一家核销数字就高达9.8亿元，很多都成为烂账。比如“飞歌空调”在短短两年时间里，向盐城市商业银行贷款28笔，累计3.6亿元，这些资金都如泥牛入海。除此之外，还有抵贷资产两亿元，清产核资评估亏损1.6亿元，2006年6月经国税局两次核销不良资产共6577万元等等，盐商行累计不良资产高达16.57亿元。

　　江苏银行通过信托产品处理9.8亿元不良资产，但是问题很快就出现了。2006年12月31日的《盐城市商业银行四级分类不良贷款明细表》显示，按贷款四级分类，盐商行新增不良贷款总合计数为11889.333万元；同一日期的另一份《盐城市商业银行五级分类不良贷款明细表》则显示，如按贷款五级分类法，盐商行新增不良贷款的总合计数为1.9亿元。

　　江苏银行的造壳重组和债务处置，对其并购整合到底是解药还是毒丸，考验也许才刚刚开始。作为中国首家合并重组城商行的省级银行，江苏银行造壳重组曲折艰辛。本刊记者了解到，在江苏银行合并的银行中还存在贴水揽储的现象，给银行经营带来很大压力，这种方式很容易造成管理混乱，形成新的不良资产。因此，信托计划到期后不良资产能否如意清收还是未知数。