凯雷在重商行重组中出局，既反映了并购市场上的竞争日趋激烈，亦折射出监管层对PE的微妙心理。

　　凯雷行路难
　　为了入股重庆市商业银行（下称重商行），美国凯雷集团苦心经营一年有余，又引入了香港大新银行作为自己的投资伙伴。然而始料未及的是，收官之际，大新银行顺利获批，凯雷却被监管当局一手阻挡在重商行大门之外。

　　近日重庆银监局向《财经》记者证实，凯雷未能获批的原因在于，它以“凯雷亚洲基金二号”的名义投资重商行，与中国《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》规定的要求相比，“硬条件不达标”。

　　现在看来，凯雷入股与否，并不会延缓重商行的上市进程。重商行董事长张复对《财经》记者表示， 重商行已经改变了发行H股的初衷，转战A股市场，希望能够在年内完成上市目标。

　　不过，对于在中国市场上积极寻找机会的外资PE（Private Equity Fund，私人股权投资基金）来说，监管当局审批的尺度尚需细细揣摩。

　　凯雷遇阻

　　2006年12月，香港大新银行、美国凯雷集团分别与重商行达成投资协议，其中作为战略投资者的大新银行以6.94亿元人民币收购重商行17％的股份，作为财务投资者的凯雷以3.26亿元人民币收购重商行7.99％的股份。以重商行2005年每股净资产1.17元计算，市净率为1.73倍（参见《财经》2006年第3期“再造重商行”）。

　　大新银行发布的公告显示，大新银行与重商行希望能够在2007年4月1日之前完成协议转让的所有程序。

　　随着时限不断迫近，重商行方面终于传出消息。张复首先证实，与大新银行的股权转让交易已经于3月29日获得中国监管当局的批准，而凯雷仍需要提交更多的文件。

　　两家同时入股，一家率先获批，市场已经嗅到了一丝对凯雷不利的信息。就在复活节前夕，凯雷入股重商行受阻的消息得到了确认。

　　重庆银监局副局长李虎对《财经》记者表示，凯雷以“凯雷亚洲基金二号”的名义进来投资，与中国目前法律法规的要求不太符合，因此没有批准其入股申请。凯雷会否追加材料再作争取，重庆方面目前没有得到进一步消息。

　　监管机构审批的主要依据之一，是2003年12月由中国银监会颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》（下称《管理办法》）。要入股中资商业银行的境外金融机构，按《管理办法》要求， 应具备“最近一年年末总资产原则上不少于100亿美元”、“国际评级机构最近二年对其给出的长期信用评级为良好”、“最近两个会计年度连续盈利”等条件。

　　此次凯雷用以投资重商行的基金，乃是成立于2005年的“凯雷亚洲基金二号”。该基金募集资本18亿美元，主要通过控股收购、私有化以及战略性少数股权投资的方式，投资于日本以外的亚洲国家。

　　与《管理办法》中各项规定相对照，从存续年限到总资本数量，“凯雷亚洲基金二号”仍有不少差距。

　　李虎表示，“我们跟凯雷谈得很明朗，回复也很清楚，希望凯雷能够跟包括重商行在内的金融机构，在其他的领域以其他的形式展开合作。”

　　“监管层对投资者资质的考核，很多条文都是中国概念。”一位市场人士分析，“对于PE来说，最麻烦的在于实际资产规模。按照中国的概念，只有到位的资金才能记入资产，而PE都是承诺出资，不会有投资者为了第一笔投资将所有的钱都汇入PE账上。”

　　“投资机构是帮助别人管钱的，企业的形式不太一样，凯雷的每一个基金都是单列的，在法律上是独立的法人。以某一只基金的资质来满足监管部门的要求，对一般的PE来说都会比较困难。”上述人士道出其中忧虑。

　　弃H转A

　　据李虎介绍，引入战略投资者是重商行自己的意愿和战略选择；重庆银监局作为监管机构审批的原则包括：第一，境外金融机构的基本条件符合银监会的各项规定；第二，要“门当户对”，希望中外资机构优势互补，有一个稳固的合作基础；第三，是防范风险，引资要符合银行业发展的总体战略，维护中资金融机构的利益。

　　“国际上的大银行对中国内地的发展了解得不是很透彻，他们更愿意投资沿海地区。”一位知情人士对《财经》记者说，“实际上是凯雷先跟重庆接触并介绍了大新银行进来，正好迎合了重庆的需要。”

　　大新银行资产规模超过580亿港元，是大新银行集团（香港交易所代码：2356）的全资子公司，而大新银行集团隶属大新金融集团（香港交易所代码：0440，持有大新银行集团74.94％的权益）。据年报显示，大新银行集团2005年底和2006年底总资产分别为895亿港元和1020亿港元，达到了《管理办法》的要求；大新银行在中小企业贷款、零售业务、个人业务方面具有一定优势，也符合重商行未来的业务定位。