近年来国有银行改革纷纷重组上市，取得阶段性成果，但这并不意味其公司治理、竞争力已一步到位，今后一段时间，改善国家控股银行的公司治理仍将是一项非常重要并具有挑战性的工作。

　　“公司治理”与“管理”截然不同，“完善公司治理”与“加强管理”也完全不同。“管理”是公司内部各层管理人员与被管理对象之间的权利义务分配、决策机制和执行、监督机制，而“公司治理”指的是公司的股东、董事会、监事会和高级管理层之间的权利义务分配和激励约束机制。在这两个概念中，“公司治理”更根本。有了良好的公司治理，公司的内部管理体制就容易理顺；没有良好的公司治理，公司内部的管理体制也难以有效。

　　改革开放以来，《公司法》、《合同法》、《物权法》、《企业破产法》等几部重要法律的颁布和修订推动了中国公司外部经营环境的改善。不过法律文本的出台并不等于法治的实现。要进一步改进公司治理，除了法律环境的改善，我们在观念、制度方面也存在一些急需解决的问题。

　　第一，树立股东价值最大化的公司治理理念。在公司治理结构中，股东占有核心地位，股东整体利益与公司利益保持高度一致。因此，改善银行的公司治理，要强调董事会、监事会和管理人员都必须服从股东大会的决议，以服务股东整体利益（公司价值）的最大化为公司治理的目标，杜绝公司目标的多元化。作为股东，政府在国家控股银行中的角色也应定位于实现股东整体利益（公司价值）最大化，防止国有资产流失等目标可通过股东整体利益最大化得到很好的贯彻和体现。

　　第二，政府作为银行股东与作为银行监管者的角色不同，也不同于计划经济下的“父母官”。股权属于民事权利，政府行使股权需受《公司法》规范，与其他股东的法律地位平等。政府的银行监管权属于行政权力，具有强制性，适用于所有银行，但监管权也有严格界限，监管者不应直接介入银行的内部管理。而在计划经济体制下，政府作为“父母官”，直接插手安排国有银行的人、财、物，这一模式已被证明没有效率，不符合市场经济发展的要求。只有清楚区分政府作为银行股东和银行监管者的行为界限，切实去除“父母官”的思维模式和制度安排，才能为银行实现良好的公司治理提供基础保障。

　　第三，股东、董事、监事、经理等利益相关人的激励和约束应主要来自银行。根据《公司法》等有关法律，任何银行的股东都不得损害银行的利益，董事由股东大会选举产生，对银行负有忠实和勤勉义务，经理由董事会聘任并对董事会负责。这就意味着银行的国有股东应通过股东大会履行出资人职责；不同于政府官员和公务员，银行的董事、经理的工作目标应是使银行价值最大化，他们的价值由市场决定；董事、经理均应可上可下，可进可出。

　　第四，完善金融企业会计制度，增强银行的透明度。对银行绩效的准确评价是建立有效激励约束机制的基础。良好的金融企业会计制度应当能够真实反映银行的经营状况，银行的利益相关人可以根据相关财务会计报告，对银行的经营状况作出判断，从而实现市场化的约束机制。同时，银行监管者施行审慎性监管，也需要获得有关银行经营状况的准确信息。另外，在健全的财务会计制度基础上，透明度对银行的公司治理也具有重要意义。当股东、其他利益相关者和市场参与者无法获取有关银行的足够信息时，他们将无从判断董事会和高级管理层管理银行的业绩优劣。

　　第五，建立存款保险制度和银行破产法律制度，加强国家控股银行的市场化约束。在过去很长一段时间以来，银行的国家所有、加之政府主导的金融体制，使国家对存款人和其他银行债权人承担了隐性担保义务，产生了严重的道德风险。根据《企业破产法》等法律建立存款保险制度和银行破产法律制度，将有望解决目前以行政方式为主处置问题银行的模式，使经营不善的银行退出市场，使储户得到基本的、有限的存款保障，并惩罚对此负有责任的董事、高级管理人员，使股东承担相应的不利后果。如此，将对银行形成有效的破产威胁，督促董事、高级管理人员勤勉尽责，鼓励股东为维护自己的合法利益谨慎行事，从而改善银行的公司治理。

　　第六，国家控股银行的“委托－代理”问题需要特别重视。公司治理的核心问题是如何解决“委托－代理”问题。对国家控股银行而言，国家行使股东权利的层级较多，而每一个层级都会产生一定的效率损失，都会产生相应的激励约束问题。同时，来自国家控股银行外部的约束激励机制，使银行董事、高级管理人员的行为目标多元化，导致其“委托－代理”问题复杂化。改变这种不利局面需多方共同努力，但比较直接的方法是减少国有股权行使的层级，并尽力实现国家控股银行董事、高级管理人员的专业化、非官员化。

　　作者为中国人民银行条法司副司长