本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、现有董事人数（9人）与章程规定人数（11人）不符，缺少独立董事1名 。

　　2、董事会下设的专门委员会职能尚未充实。

　　3、虽按银监会要求设置了稽核审计部门，但稽核审计人员实际编制不全，尤其是首席审计官尚缺位。

　　二、公司治理概况

　　公司在股东大会治理层面，能做到职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票机制。对于涉及关联交易的事项严格执行关联股东回避表决的分类表决机制。

　　公司在董事会治理层面，进一步细分为战略、提名、风控与审计、新酬与考核及关联交易审核五大专门委员会。除第一项外均由独立董事担任主任委员。现有董事人数9人，其中执行董事4人，非执行董事5人（含独立董事2人）。另外，9人中关联董事为2人。董事会对公司对外投资的审批权限为0．2亿至1．5亿。1．5亿以上金额需由股东大会审批，而0．2亿以下则由总裁办公会审批。所有对外担保均需由董事会审议通过，情况特殊的还要提交股东大会审议。董事会下设董办与稽核审计部。董办负责会议准备、信息披露及投资者关系管理等工作。稽核审计部则按照内部规定定期向董事会提交内审报告。

　　2004至2006年董事会分别召开了8次、10次及11次。基本上2个月就有一次董事会，充分保障了非执行董事对公司治理的知情权与决策权。

　　公司监事会现有监事人数为3人，股东派出监事2人，内部员工监事1人。

　　2004至2006年董事会分别召开了4次、2次及4次。基本上每季就有一次监事会，充分保障了监事们对公司治理的知情权与监督权。监事会获取与管理信息的常设机构为董办。

　　公司在经营管理层治理层面，实行董事会领导下的总裁负责制，在董事会的授权范围内，由总裁全面主持公司的日常经营活动，对董事会负责。总裁下设总裁办公会与业务决策委员会。总裁办公会主要审议管理提案，而业务决策委员会主要审议经营提案。总裁办公会的所议事项实施总裁最终决定制，而业务决策委员会的所议事项总裁具有一票否决权（没有一票通过权）。

　　三、公司治理方面存在的问题及原因

　　公司之所以存在上述治理（一）、（三）方面的问题，而未能立即予以解决的主要原因在于公司与中信信托公司之间目前正在进行重大重组谈判。中信信托于2006年11月23日与公司进入关于非公开发行股票暨重组的谈判阶段，相应地公司的人事管理进入了冻结期（因为非公开发行顺利实施后，相当一些董监高人员都会面临控股股东变更后的或有人事更替）。

　　对于公司治理问题（二），由于专门委员会人员名单与公司董事会的名单几乎雷同，另外自公司2004年8月迁址上海以来，一直致力于化解公司历史遗留风险，提高和改善公司资产质量，所以董事会召开的频率相当之高，几乎两月内就有一次。因此其实际职能均由董事会行使。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　公司将根据重组的进程对章程进行修改，并对董事进行调整和补充，以达到公司章程和相关政策的要求，具体时间视重组进程情况确定。

　　公司董事会将根据专门委员会的实施细则，对专门委员会的所议提案进行分类管理与分类表决，不仅从实质上同时也从形式上、程序上做到规范。时间安排：9月30日前。

　　此外，对审计岗位缺编的问题，拟待与中信信托重组完成、人事解冻后立即着手解决。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司在业务决策层面引入总裁“一票否决制”的制度安排，可以在相当程度上确保公司业务经营的低风险与长治久安。但总裁在享有一票否决特权的同时又没有一票通过权，若需通过则需由相关与会者过2／3票数方能生效。这样又形成一种新的制衡。

　　六、需要说明的其他事项

　　因涉及与中信信托的重组因素，相关人事管理进入一定的冻结期，故缺位独董与缺位的首席审计官在目前来看一时难以予以调整及解决。公司将积极推动与中信信托的重组工作，力争在较短的时间内完成合并重组工作，从而从根本上解决这一治理缺憾。

　　经公司严格自查，我们认为安信信托投资股份有限公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况，以及相关法律法规的要求，公司提出了整改计划。

　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督指正。我们将对公司治理情况进行完善和规范，切实做到“提高规范运作意识，提高规范运作水平，提高上市公司质量，保护中小股东权益”。

　　公司接受投资者和社会公众评议的联系方式如下：

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系地址：上海市广东路689号29层

　　邮政编码：200001

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　　公司《关于公司治理自查报告和整改计划》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　安信信托( 22.80,-0.67,-2.85%)投资股份有限公司

　　2007年6月29日