企业年金改革思路存在两个误区

    　确立中国现代企业年金制度的两个《试行办法》（下简称20和23号令）已颁布3年多，第一批37家企业年金营运商资格牌照已颁发2年多，企业年金基金首单进入市场也已将近1年；在即将进行第二批企业年金运营商牌照审批之际，我们有必要对这几年来企业年金发展的现状与结果做个梳理和总结，找出存在的问题，提出解决的方案，商讨改革的方向，调整制度的框架，完善市场的结构，以达到促进企业年金健康发展的目的。
    　从1991年建立企业补充保险开始，经过十几年的改革探索，中国企业补充保险的参加人数和基金规模逐年增加，尤其是2004年劳动社会保障部颁布20号和23号两个部令这三年来，企业年金基金管理逐步规范，制度建设取得明显进展，具体可归纳为以下几个方面：第一，企业年金制度框架雏形已见；第二，企业年金基金治理结构不断完善；第三，市场运营机制初步建立。虽然几年来企业年金得到了长足发展，政府的推动和营运商的作用都发挥到了极致，但总的来说仍处于幼稚阶段，与成熟经济体相比，配套法律制度还显得相对滞后，市场规范亟须进一步提高。
   　 上海社保案之后，中央政府以最快的速度发布了34号《通知》，对企业年金的历史遗留问题进行了果断的处理，并对地方政府制定了严格的过渡安排与移交程序；这说明，改革的重点越来越明晰：上海社保案作为一个事件，客观上起到了加快企业年金市场化运营历史进程的推动作用；地方政府应尽快退出年金的营运管理，化解历史遗留问题，完善受托人管理主体的地位，加强市场监督，等等，均已取得共识。
但是，在下一步机构改革重点和方向上却存在着不同思路；这主要集中在2个方面：一是对原有的“企业自办模式”的态度问题；二是“政府经办模式”的转型问题。其实，对这两个问题的看法，从制度选择角度看，是对受托模式的改革方向选择问题；从市场前景导向看，是发展集合式企业年金的途径选择问题；从推动力上看，是政府推动型还是机构（公司）拉动型的路径选择问题。目前看存在两个误区：误区之一是将原有“企业自办模式”改造为开放式行业年金；误区之二是将原有“地方经办模式”下年金中心重组为受托人。

    　当前内部与外部两个受托模式的改革思路

   　 对“企业自办模式”和“地方经办模式”的改革出路评价实际是对当前内部受托和外部受托的评估问题。从本质上看，“企业自办”和“地方经办”这2种原有模式都可看作是目前中国存在的2种“集合年金”的受托模式。上述对自办模式和经办模式的改革建议不尽符合中国的实际，存在诸多实际负面影响。
　　一是当前“内部理事会受托模式”应以鼓励发展为主，小步改革为辅。
　“企业自办模式”主要是以十几个垄断性行业企业年金为代表的“理事会内部受托模式”，这种以电力、铁道、石油等行业为代表的“理事会受托模式”，相当于国外的“行业年金”，“行业年金”也常称为“多雇主计划”。从目前的形势来看，对这种内部受托模式国家有关部门应采取因势利导、积极鼓励和多方保护的措施，同时还要逐渐使之按照两个部令的要求，对该外包的业务要限期尽快实施，而不必强求将其一律由封闭式改造为开放式的行业年金；简言之，“理事会内部受托模式”是完全必要的，应以鼓励发展为主，小步改革为辅，不宜在制度上做大的调整，理由如下：
   　 第一，国有经济曾是计划经济时代的主体，曾为社会主义经济建设发挥过重要作用，他们20年前率先建立起的补充保险制度曾为职工的福利待遇发挥过重要作用；当前这些大型骨干行业同样是国有经济的命脉，他们的背后是资产总量高达6万亿的企业集团，占经济总量高达1/3，几乎覆盖了所有关乎国计民生的基础产业和重要领域。从某种程度上说，他们建立的行业年金代表着当前企业年金的发展水平，决定着企业年金的发展深度，甚至从当前总量和覆盖面上看，没有行业年金就甚至等于没有企业年金；目前采取保持和支持行业年金内部受托模式的态度，将有利于保护集团企业举办企业年金的积极性和基金的安全性，防止由于强行改造成开放式年金而导致预期波动和内部混乱；总体来说，这些行业年金的历史较长，制度较为完善，运作较为规范，鼓励这些行业年金的发展可以起到积极的示范效应，激励更多的大型集团国企建立行业年金，进入这个市场。
   　 第二，成本较低，利益冲突比较小，是国际发展的一个潮流。行业年金计划在国外非常发达，例如澳大利亚有82支行业年金，德国有化工业（BAVC）和能源业（IGBCE）行业年金等，香港有两支（建筑业和餐饮业），加拿大和丹麦等国家的行业年金规模都很大。行业年金之所以如此受到欢迎，是因为它的一个重要特点非常明显：理事会内部受托的特点在于其非赢利性，加之规模经济效应明显，成本比外部受托明显要小得多，便携性较好，可以在全国范围的同业之内进行流动。
　　第三，应尽快完善制度，鼓励合规经营。当然，这种受托模式存在的潜在问题不可忽视，应引起监管部门的高度重视，比如，要再次强调和加强对其缴费配比的监控，最高限额不得随意突破或变相提高；对其资产配置和投资策略要加强监管，严密监视其资金流的动向；要设置期限，令其严格按照两个部令的要求，对托管和投资等业务外包出去，以降低投资风险和提高企业年金基金安全性。
　　第四，国外行业年金的许多经验和做法眼下还不太适合中国的现状，他们的今天只是中国的明天而已，目前中国经济发展水平不一，条件还不具备，即使在东部沿海发达地区人们对企业年金的认识也仅限在金融界，在企业界则刚刚开始，而在社会上还远没有像基金等已逐渐被接受，因此，模仿国外的开放式行业年金的做法无异于揠苗助长，把封闭式改造为开放式年金的条件尚未成熟，难以操作，存在一定风险，同时又有可能打击举办人及其“局内人”（参保人）的积极性；在目前阶段，维持“局内人/局外人”的封闭式现状将有助于行业年金的发展。改为开放式的初衷是有意义的，可以为农民工提供一个服务窗口，但目前农民工参加基本保险还处于起步阶段，其全国性的统一基本保险制度还处于草拟阶段。所以，这个建议超越了中国目前的实际发展水平，不尽现实。

    　二是对地方政府企业年金管理中心进行重组不符合国情，弊大于利。
    　首先，设立区域性的企业年金中心不应该也没有必要与2007年底移交行为联系起来，因为大部分企业年金发起人为大型国企，与地方政府经办机构基本没有关系，所以，移交行为不应与建立区域性的年金中心挂起钩来；
　　其次，重组之后必然带有许多难以完全割断的政府脐带关系，带有浓厚的政府色彩和背景，对于刚刚摆脱政府经办机构、本来完全属于商业运行的自愿性补充养老的第二支柱来说，不利于其轻装上阵和走向市场，不同地区存在众多的准政府机构作为受托人必将扭曲和掣肘其快速发展；由于历史的原因，地方政府本来就天然存在着控制企业的冲动，甚至成为令其进入市场的一个阻力；
  　  第三，利用行政手段建立起服务提供商或受托人，既无最低资本金的法律要求，又属非盈利性机构，既非金融机构，又非商业机构，不伦不类，这是对受托人法理治理主体的严重弱化和背离，不符合两个部令的  有关规定；
   　 第四，在外包时存在着强烈的幕后操纵和政治干预的风险倾向，很可能扭曲市场，压抑金融机构的发展，导致寻租行为的出现。重组后的地区性年金管理中心看上去遍布全国各地，星罗棋布，似乎可以起到推动企业年金的发展作用，但是，他们垄断企业年金的受托人地位和业务，这属典型的政府主导型发展道路，相对于以目前金融机构拉动和诱导型市场化道路来说，是下策，弊大于利；在中国企业年金的推动与建设上，要坚持市场化的道路，坚持培育机构和培育市场的“双培”导向，政府的任务主要应该是服务：为工人、企业、市场和提供商服务。
    　第五，地方企业年金中心的改革出路应该成为将来监管制度的一个组成部分。移交之后，地方企业年金中心的改革方向应以行政监管为主，成为中央政府监管系统的垂直下属机构，应该往政府身上靠，而不应该介入市场，甚至更不应该替代市场；这样，既可加强政府的垂直监管体系，又可放手让机构按照市场规律进行竞争，促进市场发展。

   　 三是“外部法人受托模式”应在目前的制度框架下加大力度，全力推进。
   　 按照劳社部34号《通知》的精神，地方经办机构移交之后，绝大部分年金存量部分应采取外部法人受托的运作模式，从某种意义上讲，这也是一种集合年金的形式，例如，深圳23亿元整体移交就是一个典型案例。对年金增量部分而言，其外部受托的对象主要是那些经济效益较好的大型国企和集团公司，如联想集团2006年建立的计划就是一个典型案例。该模式的特点是规模明显小于内部受托的行业年金，第一单于2006年正式进入市场之后回报率看好，普遍受到关注，发展规模较快。对于这类企业年金目前可采取支持的态度，继续按照“分拆式”受托模式发展下去。
    　在发达国家，外部受托模式具有如下特点：它常常采用开放式的做法（与目前我国采取的封闭式相对应），通过零售的标准化产品的大规模促销，吸纳众多中小企业随时加入进来；供应商提供几种风险偏好不同的标准化零售产品；外部受托人都是盈利性的，这是与内部受托一个不同的特点。一般来说，它采取“捆绑式”即“一站购齐式”的提供方式，以降低管理成本。在国外开放式年金很受市场欢迎，例如澳大利亚企业年金资产总额近1万亿澳元，其中开放式的零售年金占全部市场的1/3；香港在40支强积金里，“集成信托计划”占36支。这种开放式的零售企业年金制度在国外很受欢迎，优点很多，例如，中小企业欢迎这种灵活的产品，可以节省很多时间，提高管理效率，降低管理成本，他们只要在市场“采购”即可。
   　 对我国目前外部法人受托的开放式零售产品的开发，政府主管部门应采取积极的鼓励态度，并应鼓励其开发设计集成信托产品，面向中小企业，为中小企业提供便捷低价的适中产品。但目前需要注意的有两个问题，一是先暂时不要面向个人，二是在加入计划的中小企业里，暂时不实行计划成员个人决策机制。这是因为，当前的企业年金的监管制度还不够完备，监管队伍规模还不够适应，监管措施还不够有力，在诚信体系还不够发达和市场不成熟的大环境下，如同个人支票的信用体系还难以在短期内一步到位建立起来那样，个人投资的决策素养还有待提高，面向个人的零售企业年金的福利欺诈现象在较长时期内将足以摧毁这个制度，进而对政府的公信力提出挑战。在这方面发达国家也曾发生过类似的教训，出现过销售欺诈等世界性丑闻，给消费者造成很大的经济损失。
   

　　鉴于此，无论是在地方经办机构的移交过程中（存量部分），还是在外部受托模式的推进中（增量部分），应采取稳健的政策和务实的态度，对受托人和投资管理人的产品开发积极性要予以鼓励，鼓励他们多面向中小企业。