2007年3月份，《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》颁布实施，新的管理办法对信托公司的关联方交易作出了一系列的规定，但由于信托业务的特殊性，新办法运行过程中，信托公司的关联方交易管理仍有许多问题亟待解决，需要深入探讨。

　　信托公司关联方交易的特殊性

　　在上述两个办法中，对关联方的定义为“按照《中华人民共和国公司法》和企业会计准则的有关标准界定”。在《企业会计准则第36号-关联方披露》中，关联方被定义为“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”。在准则中亦对构成企业关联方的列举了八种类型。对信托公司来说，符合这些条件的相关企业或个人肯定为信托公司关联方；并且根据信托相关法规，信托公司应将固有财产和信托财产分别管理、分别核算。从而在实践中，信托公司的信托财产作为相对独立的实体，会与固有财产以及信托公司的关联方发生交易，这就形成了信托财产所特有的关联关系；同样，信托项目所控制、共同控制或有重大影响的投资企业也应包括在信托公司的关联方之中。

　　在企业会计准则中，关联方交易被定义为“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款”。信托公司的关联方作为委托人与信托公司开展信托业务过程中，将其资源转移给信托公司，但这种信托关系下的转移仅是将资源的运用权与处置权交于信托公司，而资源的所有权主体并没有发生变化。并且在一般情况下，委托人在会计核算中根据会计准则是不能将信托财产作终止确认的。所以信托关系下的资源转移和一般意义上的资源转移在经济实质上是不同的。另外，信托公司仅从管理的信托财产中收取手续费，不存在资源转移的价款问题。也就是说信托关系不能理解为通常意义上的交易行为。因此信托公司的关联方作为委托人与信托公司开展的信托业务也就是一种特殊的关联方交易。

　　信托公司的信托业务包括委托人指定管理型和待定管理型。指定管理型的信托业务，受托人完全按照委托人的指令管理信托财产；待定管理型的信托业务一般是委托人仅约定信托财产运用的范围，具体的操作由受托人负责。这两类业务虽然在信托契约中都约定信托财产产生的损失由委托人（受益人）承担，但受托人承担的责任还是有所区别的。待定管理型信托业务虽然不需要受托人承担经济风险，但如果信托财产受到损失，受托人还是需要承担巨大的声誉风险。所以对于这两种信托业务，受托人在风险管理上应区别对待，相应的对这两种类型业务关联方交易的管理、披露也存在很大差异。

　　关联方交易的信托管理策略

　　关联方交易的认定。基于信托业务的特殊性，信托公司管理的信托项目以及信托项目控制、共同控制或重大影响的投资企业都应视为信托公司特殊的关联方。他们与信托公司固有财产及信托公司关联方之间的交易都应视为信托公司的关联方交易并进行相应管理。

　　信托关系在法理上和经济实质上并不是一种交易行为，但如果从关联方交易管理的角度看也可以视为一种特殊的关联方交易行为，只是从风险控制和信息披露的角度讲，信托公司从信托项目中收取的手续费才是应重点关注的指标。

　　关联方交易的审批权限。在通常的行业监管政策中对关联方交易一般按金额大小分类管理，金额较大的关联方交易要董事会甚至股东会批准。但由于信托业务的特殊性，不同类型关联方交易的风险程度与其金额大小并不完全有必然联系。如指定管理型的信托即使金额巨大，但信托公司却对此并不承担责任，只是履行指令的操作，这样的业务如果也要信托公司的董事会或股东会批准，那么势必会影响业务操作的时效性，不利于信托公司的发展。所以信托公司指定型的信托业务可以只需经营管理层批准即可。而授权型信托业务和固有资产的关联方交易则应按金额大小区别审批权限，金额较大的应由董事会或股东会批准。

　　关联方交易的信息披露。关联方交易一般都有强制披露的要求，而信息披露的目的主要是为了向公众揭示关联方交易对公司造成的潜在风险，一般要求一定金额的关联方交易要明细披露。如前所述，信托公司从事的一些类别关联方交易是不会给信托公司自身造成风险的，另外信托公司有为委托人保密的义务，所以例如指定型信托业务这样的关联方交易就不应面向公众明细披露。信托公司要做的应该是向委托人或受益人披露相关项目的明细信息，而对公众披露的应该只是这些业务的汇总信息。